从当年阿里巴巴在港股私有化退市看什么是股票私有化

作者:盈丰投研团队

一、什么是股权私有化?

私有化是由控权股东提出,并向其他小股东全数买入他们持有股份。如私有化成功,上市公司会向港交所申请撤销上市地位。

私有化的原因有很多,例如有些上市公司的股份在联交所的交投并不活跃,或市场上的股价相对每股资产净值出现很大的折让;或某些公司的股份的公众持股量未能达致联交所的要求;又或上市公司对维持上市地位的成本所作的考虑等。上市公司可以通过「收购」或「协议安排」的方式完成私有化。

作为小股东,面对私有化建议时,紧记行使你的表决权。你的投票再加上足够数目的小股东的票数,有可能影响私有化建议的最终结果。

二、新闻导读:阿里巴巴集团宣布以190亿港元私有化旗下上市公司

阿里巴巴集团和阿里巴巴网络盈丰彩票21日晚间联合宣布,阿里巴巴集团向旗下港股上市公司阿里巴巴网络盈丰彩票董事会提出私有化要约。

此举意味着一旦这一私有化计划完成后,电子商务巨头阿里巴巴集团旗下的旗舰子公司、也是唯一一家上市公司将终止上市地位,阿里巴巴集团及其一致行动人将持有此上市公司的全部股份。

根据阿里巴巴网络盈丰彩票当晚发布的公告,阿里巴巴集团提出以每股13.5港元的价格回购上市公司约26%的股份,预计将耗资约190亿港元。

阿里巴巴网络盈丰彩票此前已经于2月9日在港交所停牌,并引来诸多猜测。21日当晚发布的公告显示,每股13.5港元的回购价格,较此次停牌前的最近60个交易日的平均收盘价格溢价60.4。

至于此次将上市公司私有化的原因,阿里巴巴集团秘书长邵晓锋援引公告表示,随着近几年全球经济形势变化以及业务发展过程中的具体情况,该上市公司的整个战略方向面临重大调整及转型。股权回购可以让中小投资者能在企业转型过程中有短期变现的机会。

记者从阿里巴巴集团获悉,从去年开始,阿里巴巴网络盈丰彩票战略转型业务升级,将重点从增加用户数向提升买家在交易平台的用户体验转移,专注质量,同时在新业务上积极探索和投入而不是马上追求回报。但此战略虽对公司长远发展很有好处,会在中短期内对公司的财务结果产生影响。

对于目前阿里巴巴集团与雅虎正在洽谈的阿里巴巴集团股权事宜,邵晓锋援引公告表示,该洽谈与私有化事宜“完全是两码事”,“私有化并不是雅虎与阿里巴巴集团可能达成交易的先决条件,阿里巴巴与雅虎的交易也不是私有化的先决条件”。

阿里巴巴方面同时称,回购股份并不意味着新的上市计划。“阿里巴巴网络盈丰彩票目前没有在任何市场上重新上市的计划。集团目前也没有上市的计划,即便打算上市也是几年后的事情。”邵晓锋说。

据透露,阿里巴巴集团此次用于回购股份的大约190亿港元资金目前已经全部筹集到位,其中既有阿里巴巴集团的自有资金,也有来自金融机构的融资。与此同时,公告中也证实了近日外界传言“阿里巴巴向6家银行融资”的消息。

根据当晚发布的公告,于本月9日停牌的阿里巴巴网络盈丰彩票已向港交所申请,从2月22日上午9时起复牌。

阿里巴巴网络盈丰彩票是1999年在杭州成立的一家小企业电子商务公司,为全球各地的千百万名买家和供应商在网上营商提供便利,2007年11月在港交所上市。阿里巴巴网络技术盈丰彩票目前在世界各地70多个城市设有办事处。

公告同时显示,成立于1999年的阿里巴巴集团是一家从事互联网业务的集团,其业务包括为企业对企业的国际及中国国内贸易提供便利的网上交易市场、零售平台、购物搜索引擎以及以数据为中心的云计算服务。阿里巴巴集团及其关联子公司在全球70多个城市拥有超过25000名员工。

三、如何以收购方式进行私有化?

控权股东可向所有股东提出全面收购的建议,以收购他们的股份。如果被收购的公司在香港注册成立,当控权股东(包括与他一致行动的人士)累计取得在提出收购建议时可接纳建议的股份以价值计的90%时,他便有权可以选择强制收购余下的股份。如被收购的公司在外国注册成立,控权股东则须根据当地有关法例行事。

四、如果以协议安排方式进行私有化,程序上会有什么不同?

控权股东会要求公司向股东提出协议安排,建议注销所有小股东持有的股份。有关的协议安排必须根据公司成立所在地的公司法执行,并由所有股东投票决定。如协议获得通过,协议对所有股东均具约束力。小股东所持有的股份将被注销,而控权股东将因此持有该公司100%的投票权。

拟被私有化的公司必须就私有化建议向股东发出公布。小股东随后会收到一份通函(通常于21日内),解释有关私有化对他们的影响、私有化计划的预期时间表、独立董事局委员会的意见、独立财务顾问的意见,以及公司的财务资料。如私有化以协议安排方式进行,通函更须附有召开股东大会的通告。

然后,拟被私有化的公司要符合公司成立所在地的《公司收购及合并守则》和公司法订明的投票规定。以香港成立的上市公司为例,除了要符合香港法例的投票规定外,《公司收购及合并守则》亦要求私有化安排须获得以投票权计算,最少75%出席股东大会及投票的无利害关系股东(意指所持股份为控权股东及与他一致行动的人士持有的股份以外的股份)或他们的代表通过,以及不得有超过以投票权计算,所有无利害关系股东的10%投票反对。

在股东大会通过私有化安排后,有关安排须再提交公司成立所在地的法院审批。经法院批准后,上市公司便可向联交所申请除牌。

五、公司私有化建议获得通过后,我仍可反对吗?

如以收购方式进行的私有化建议已达强制性收购阶段,又或以协议安排方式进行的私有化建议已获股东通过和法院批准,由于有关建议对所有股东都具约束力,你必须接受该私有化建议。你的股票将会被自动注销,并会根据私有化建议中的条款取得应得的代价。

作为小股东,面对私有化建议时,紧记行使你的表决权!你的投票再加上足够数目的小股东的票数,有可能影响私有化建议的最终结果。

补充:

收购上市公司,有两种方式:协议收购和要约收购,而后者是更市场化的收购方式。

协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。

要约收购(即狭义的上市公司收购),是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例(《证券法》规定该比例为30%),若继续增持股份,必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。

与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节,操作程序比较繁杂,收购方的收购成本较高。要约收购是各国证券市场最主要的收购形式,在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主选择,被视为完全市场化的规范收购模式。

                                                                                                   (资料来源:价值投资者的乐园)



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